Единоличным исправным органом ООО приходит директор. Директор уволился по своей инициативе. Единый соучастник ООО принял заключение назначить "выполняющего повинности" единоличного исправного органа (начальника).
Должно ли препровождать в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 о прекращении возможностей управляющего сообщества и рекомендации "и.о. начальника сообщества"? Может ли "и.о. начальника сообщества" подписать заявление о изменении держащихся в ЕГРЮЛитр. сведений о единоличном исправном органе и может ли подлинность его подписи водиться свидетельствована в нотариальном порядке?

Осмотрев вопросец, мы пришли к должно заключению:

Единственному соучастнику ООО должно принять заключение о избрании новейшего единоличного исправного органа сообщества - начальника. Направление "выполняющего повинности" единоличного исправного органа не повлечет перехода к этакому особе прав и повинностей управляющего сообщества.
ООО должно сказать о рекомендации новейшего начальника в регистрирующий орган по площади близкого нахождения в движение 3-х дней с фактора принятия единственным соучастником сообщества заключения о избрании новейшего управляющего. Сведения о рекомендации "выполняющего повинности" начальника в Единичный муниципальный реестр юридических лиц внесены водиться не могут.

Обоснование решения:

В согласовании со ст. 53, ст. 91 ГК РФ, ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "О сообществах с ограниченной ответственностью" (дальше - Закон о ООО) управление текущей деятельностью сообщества с ограниченной ответственностью (дальше - ООО, сообщество) исполняется единоличным исправным органом сообщества либо единоличным исправным органом сообщества и коллегиальным исправным органом сообщества.

Отметим, что п. 1 ст. 40 Закона о ООО предоставляет учредителям (соучастникам) сообщества право определять названье должности единоличного исправного органа сообщества (директор, генеральный директор, президент и остальные). При всем этом в массу положений п. 2 ст. 12 Закона о ООО названье должности единоличного исправного органа сообщества подлежит непременному отражению в уставе ООО вместе с вторыми сведениями о составе и компетенции органов сообщества.

Единоличный исправный орган сообщества избирается совместным собранием соучастников ООО на срок, определенный уставом сообщества, ежели заключение этих вопросцев уставом ООО не отнесено к компетенции совета начальников (бдительного совета) сообщества (п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона о ООО). Указанный орган без доверенности действует от имени сообщества, в том числе препровождает его интересы, совершает сделки от имени сообщества, утверждает штаты, издает указы и доставляет указания, неизбежные для выполнения целыми тружениками сообщества, исполняет другие возможности, не отнесенные Законом о ООО либо уставом сообщества к компетенции корпоративного собрания соучастников ООО, совета начальников (бдительного совета) сообщества и коллегиального исправного органа сообщества (п. 3 ст. 40 Закона о ООО).

Избрание единоличного исправного органа ООО фиксируется в протоколе уполномоченного органа сообщества и быть может оформлено в облике отдельного заключения о избрании. Конкретно с фактора принятия соответственного заключения физическое особа, избранное на должность управляющего сообщества, наделяется возможностями единоличного исправного органа ООО и заслуживает подходящие права и повинности (глядите, к примеру, постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05).

Этаким образом, с точки зрения гражданского законодательства, единственным основанием происхождения возможностей единоличного исправного органа ООО приходит заключение соответственного органа сообщества (корпоративного собрания или совета начальников). Закон относит к компетенции таковых органов сообщества вопросцы образования единоличного исправного органа (избрание начальника) и преждевременного прекращения его возможностей (п. 2 ст. 33 Закона о ООО), но не предугадывает потенциала рекомендации в сообществе "выполняющего повинности" единоличного исправного органа. Предполагается, что целыми возможностями, указанными в ст. 40 Закона о ООО, в любом случае может владеть лишь единоличный исправный орган, назначаемый в порядке, предусмотренном Законом о ООО и уставом сообщества. Согласно, уполномоченным органом сообщества в любом случае принимается заключение о избрании новейшего единоличного исправного органа сообщества, при этом лишь на ту должность, тот или иной указана в уставе ООО. Принятие же заключения о рекомендации "выполняющего повинности" единоличного исправного органа не повлечет перехода к этакому особе прав и повинностей управляющего сообщества.

С учетом изложенного в разглядываемой ситуации единственным соучастником ООО соответствен избираться не "и.о. начальника сообщества", а директор - на срок, определенный в согласовании с уставом ООО. Единый соучастник сообщества вправе в хоть какое пора по собственному усмотрению принять заключение о преждевременном прекращении его возможностей и назначить управляющим другое особа (п. 2 ст. 33 Закона о ООО).

Ежели же единственным соучастником ООО не будет избран новейший управляющий, то в неименье личности, уполномоченного без доверенности действовать от имени сообщества, крайнее практически лишается потенциала исполнять текущую деятельность. Так, к примеру, в неименье лиц, тот или другой на основании выданных прежним начальником ООО доверенностей уполномочены подписывать документы налоговой отчетности, сообщество до фактора избрания новейшего начальника не сумеет соответствующим образом выполнять повинности налогоплательщика, связанные с представлением налоговой отчетности (п. 1, п. 3 ст. 29, п. 5 ст. 80 НК РФ, ст. 185 ГК РФ).

Сообразно пп. "литр." п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О гос регистрации юридических лиц и личных бизнесменов" (дальше - Закон N 129-ФЗ) сведения о личности, располагающем право без доверенности действовать от имени юридического личности, хранятся в Единичном муниципальном реестре юридических лиц (дальше - ЕГРЮЛитр.).

При смене единоличного исправного органа сообщество должно в движение 3-х дней сказать о этом в регистрирующий орган по площади близкого нахождения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). Этакие конфигурации подлежат внесению в ЕГРЮЛитр. в массу п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ на основании представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.*(1)

При всем этом заявление о изменении держащихся в ЕГРЮЛитр. сведений о единоличном исправном органе быть может подписано лишь новеньким управляющим сообщества, назначенным в определенном порядке (глядите, к примеру, заключение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64), подлинность подписи тот или другой обязана водиться свидетельствована в нотариальном порядке. Другими словами, законодательством не предусмотрена вероятность отражения в ЕГРЮЛитр. инфы о прекращении возможностей управляющего сообщества без одновременного внесения сведений о опять назначенном на эту должность личности, в отношения с чем до избрания новейшего начальника внести конфигурации в находящиеся в ЕГРЮЛитр. сведения о руководителе сообщества нереально.

Ответ подготовил:
Эксперт работы Правового консалтинга ГАРАНТ
Арзамасцев Александр

Контроль свойства ответа:
Рецензент работы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
__________

*(1) ФНС Рф, в отношения с вступлением в массу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, советовала до утверждения в определенном порядке новейших форм соответственных заявлений применять форму заявления N Р14001, размещенную на официальном вебсайте налогового ведомства (п. 9 письма ФНС Рф от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).